Yhtiön hallinnointi

Tamfeltin hallitukseen kuuluu viidestä yhdeksään varsinaista ja enintään kolme varajäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy yhtiöjärjestyksen mukaan vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, joten jokaisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa valitaan aina koko hallitus. 70 vuotta täyttänyttä henkilöä ei voida valita hallituksen jäseneksi. Vuonna 2008 hallitukseen kuului kuusi varsinaista jäsentä.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen, mutta toimii kokouksissa esittelijänä.

Hallitus on vahvistanut itselleen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät Suomen osakeyhtiölain sekä muun soveltuvan lainsäädännön pohjalta. Hallituksen tehtäviin kuuluu huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Lisäksi hallitus päättää konsernin toiminnan kannalta laajakantoisista ja periaatteellisesti tärkeistä asioista. Näitä ovat konsernin strategia, toimintasuunnitelma, toimintavaltuudet, pitkävaikutteiset sopimukset, budjetit sekä suuret investoinnit ja niiden rahoitus. Hallituksella on myös valvontatehtävä eli velvollisuus seurata ja arvioida jatkuvasti konsernin taloudellista asemaa sekä huolehtia tätä arviointia koskevan raportoinnin järjestämisestä. Hallitus nimittää toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muun konsernijohdon sekä päättää heidän palkkaeduistaan ja muista sopimusehdoista. Lisäksi hallitus valmistelee yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, päättää yhtiökokouksen koollekutsumisesta ja huolehtii yhtiökokouksen päätösten täytäntöönpanosta. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua.

Hallitus kokoontuu laatimansa kokousaikataulun mukaisesti. Lisäksi voidaan pitää ylimääräisiä hallituksen kokouksia. Kokoukset voivat olla myös puhelinkokouksia. Vuonna 2008 hallitus kokoontui yhdeksän kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 98.

Hallitus on päätösvaltainen, jos yli puolet hallituksen varsinaisista jäsenistä, joista yhden tulee olla puheenjohtaja, tai tämän ollessa estynyt varapuheenjohtaja, on saapuvilla. Hallituksen päätökseksi tulee se kanta, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista jäsenistä kannattaa. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee.

Hallitukselle annetaan kokouksissa ajan tasalla olevaa tietoa konsernin toiminnasta, taloudesta ja riskeistä. Hallitukselle esitetään viimeisimmät tulosta ja taloudellista asemaa koskevat raportit sekä yhtiön ja toimialan ajankohtaisia asioita koskeva katsaus. Raportointi toteutetaan sellaisessa laajuudessa, että hallitus pystyy hoitamaan taloudellista valvontaa.

Hallitus arvioi toimintaansa vuosittain sisäisenä itsearviointina.

Vuonna 2008 hallituksen puheenjohtajana toimi Mikael von Frenckell ja varapuheenjohtajana Niklas Savander. Hallituksen muut varsinaiset jäsenet olivat Martin Lilius, Jouko Oksanen, Vesa Kainu ja Carl-Magnus Cedercreutz.

Hallinnointikoodin suosituksen mukaan hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikki Tamfeltin hallituksen jäsenet ovat tämän määritelmän mukaan riippumattomia sekä yhtiöstä että sen osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten henkilö- ja omistustiedot on esitetty vuosikertomuksen sivuilla 26-27.

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää ja tarvittaessa erottaa yhtiön toimitusjohtajan. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisesti hallituksen hyväksymässä sopimuksessa. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan sijainen vastaa toimitusjohtajan velvollisuuksista siinä tapauksessa, että toimitusjohtaja on estynyt hoitamasta niitä itse. Tamfelt Oyj Abp:n toimitusjohtajana toimii Reima Kerttula ja toimitusjohtajan sijaisena PMC-divisioonan johtaja Seppo Holkko.

Johtoryhmä

Konsernin johtoryhmän muodostavat 1.1.2009 alkaen toimitusjohtaja, PMC- ja suodatinkangasdivisioonien johtajat, talousjohtaja, henkilöstöjohtaja sekä liiketoiminnan kehitysjohtaja.

Johtoryhmä kokoontuu toimitusjohtajan johdolla. Johtoryhmän tehtävä on avustaa toimitusjohtajaa konser­nin johtamisessa, valmistella asioita hallituksen ja toimi­tusjohtajan käsiteltäväksi sekä toimia toimitusjohtajan neuvonantajana. Johtoryhmä valmistelee strategiset linja­ukset, laatii toimintasuunnitelmat ja budjetin, suunnittelee investoinnit ja seuraa niiden toteutusta, allokoi resurssit sekä päättää avaintoiminnoista, merkittävistä operatiivi­sista asioista ja valvoo päätöksiensä toteutumista.

Johtoryhmän kokoukset

Johtoryhmä kokoontuu noin kerran kuukaudessa. Keskeisiä johtoryhmässä vuonna 2008 käsiteltyjä asioita olivat strategiset linjaukset, kansainvälistymiseen liittyvät kysymykset, investoinnit, konsernisopimukset, tuotekehitys- ja laatuasiat ja markkinatilanteen muutokset loppuvuodesta 2008.

Vuonna 2008 johtoryhmä kokoontui 16 kertaa. Johtoryhmän henkilö- ja omistustiedot on esitelty vuosikertomuksen sivuilla 28-29.

PALKITSEMINEN

Hallituksen palkkiot

Vuoden 2008 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaan hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkio-na 3 400 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle ja varsinaisille jäsenille 1 700 euroa kuukaudessa. Lisäksi puheenjohtajalle maksetaan 800 euroa ja jäsenille 600 euroa kokoukselta sekä korvaus matkakuluista. Hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita osakkeina, eivätkä he kuulu optiojärjestelmien piiriin. Vuonna 2008 hallituksen jäsenille maksettiin palkkioita yhteensä 164 000 euroa.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkat ja palkkiot

Johdon palkitsemisesta päättää yhtiön hallitus. Palkan lisäksi toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille maksetaan bonuspalkkioita, jotka määräytyvät yhtiön tuloksen sekä henkilökohtaisten, etukäteen sovittujen tavoitteiden
mukaan. Johtoryhmän jäsenillä on yhteensä 7 000 kappaletta E-optioita sekä 92 000 kappaletta F-optioita yhtiön vuoden 2005 optio-ohjelmasta. Tarkemmat tiedot toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten Tamfelt-osakeomistuksesta ja optio-oikeuksista ovat vuosikertomuksen sivuilla 28-29.

Toimitusjohtajan palkka luontaisetuineen ja bonuksineen vuonna 2008 oli 403 922 euroa. Toimitus-johtajalla on 30 000 kappaletta optioita vuoden 2005 optio-ohjelmasta. Toimitusjohtajan eläke on 60 % laskennallisesta eläkepalkasta. Yhtiöllä on eläkejärjestely, joka mahdollistaa toimitusjohtajan vanhuuseläkkeelle jäämisen aikaisintaan 60 vuoden iässä. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on 12 kuukautta yhtiön puolelta ja 6 kuukautta toimitusjohtajan puolelta. Yhtiön toimesta tapahtuvan irtisanomisen yhteydessä maksettavan korvauksen määrä vastaa irtisanomisajan palkkaa.

SISÄINEN VALVONTA, RISKIEN HALLINTA JA SISÄINEN TARKASTUS

Yhtiön hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Toimitusjohtaja yhdessä johtoryhmän kanssa huolehtii kirjanpidon, varainhoidon ja juoksevan hallinnon lainmukaisuudesta ja luotettavuudesta. Sisäinen valvonta toteutetaan konsernin sisäisen rakenteen mukaisesti, ja sitä varten yhtiössä on käytössä asianmukaiset seuranta- ja raportointijärjestelmät. Taloudellista kehitystä seurataan kuukausittaisella tulos-, tase- ja kassavirtaraportoinnilla. Lisäksi seurataan keskeisten tunnuslukujen kehittymistä sekä liiketoiminnan kannalta merkittäviä tapahtumia ja sopimuksia. Valvontajärjestelmä kattaa toteumatietojen lisäksi ajantasaiset ennusteet kuluvalle vuodelle.

Yhtiön hallitus ohjaa ja valvoo, että riskien hallinta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja ja johtoryhmä vastaavat riskienhallinnan suunnittelusta ja toteutuksesta. Liiketoimintadivisioonat vastaavat omien liiketoimintariskiensä tunnistamisesta, arvioimisesta ja riskienhallinnan toteutuksesta apunaan konsernin johto. Rahoitusriskien hallinnasta vastaa emoyhtiö ja konsernin riskivakuuttamisesta kukin yhtiö emoyhtiön määrittelemien periaatteiden mukaisesti.

Tamfeltissa ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen osastoa. Toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmä vastaavat, että toiminnassa noudatetaan voimassaolevia lakeja ja säädöksiä, yhtiön sääntöjä, toimintaperiaatteita ja ohjeita sekä hallituksen päätöksiä. Sisäinen kontrolli hoidetaan toimintojen hyvällä suunnittelulla, esimiesvalvonnalla sekä emoyhtiöstä tehtävin tarkastuskäynnein. Tapauskohtaisesti sisäisessä tarkastuksessa käytetään yhtiön ulkopuolisia asiantuntijoita.

SISÄPIIRIHALLINTO

Tamfeltissa noudatetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Tamfeltin sisäpiiriläisten tulee ajoittaa kaupankäyntinsä yhtiön liikkeeseen laskemilla arvo-papereilla hetkiin, jolloin markkinoilla on mahdollisimman täydellinen tieto osakkeen arvoon vaikuttavista seikoista. Sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön liikkeeseen laskemilla arvopapereilla 14 vuorokauden aikana ennen osavuosikatsauksen tai tilinpäätöksen julkistamista.

Tamfelt noudattaa myös Rahoitustarkastuksen standardia 5.3 sisäpiiri-ilmoituksista ja -rekistereistä. Tamfeltin julkiseen sisäpiiriin kuuluvat hallitus, toimitusjohtaja, toimitusjohtajan varamies, tilintarkastajat ja johtoryhmän jäsenet. Lisäksi Tamfeltilla on yrityskohtainen sisäpiiri, johon kuuluvat mm. muu johto, johdon sihteerit sekä kirjanpidosta ja viestinnästä vastaavat henkilöt. Tarvittaessa perustetaan myös hankekohtaisia sisäpiirirekisterejä. Sisäpiirirekistereitä ylläpitää Tamfeltin sijoittajasuhteista vastaava osasto.

Tamfeltin julkinen sisäpiirirekisteri on nähtävissä Tamfeltin kotisivuilla osoitteessa www.tamfelt.fi/sijoittajat. Sisäpiirirekisteri on nähtävillä myös Euroclear Finland Oy:n asiakaspalvelupisteessä Helsingissä osoitteessa Urho Kekkosen katu 5 C, 8. kerros.

TILINTARKASTUS

Yhtiökokous valitsee yhtiölle kaksi varsinaista tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa, joiden kunkin tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Tilintarkastajien valintaa koskevat ja ennen yhtiökokousta hallituksen tietoon tulleet ehdotukset julkistetaan yhtiökokouskutsussa silloin, kun ehdotuksen takana on vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja ehdotettu henkilö tai yhteisö on suostunut tehtävään. Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiö-kokouksen päättyessä.

Tilintarkastajat tarkastavat konsernin ja emoyhtiön tilinpäätöksen ja kirjanpidon sekä suorittavat emoyhtiön hallinnon tarkastuksen. Tilintarkastajat antavat yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä. Yhtiön hallitus kuulee tilintarkastajia vähintään kerran vuodessa.
Vuonna 2008 yhtiökokous valitsi varsinaisiksi tilintarkastajiksi KHT Jari Paloniemen ja KHT Veikko Terhon. Varatilintarkastajiksi valittiin KHT Jukka Lahdenpää ja KHT-yhteisö Moore Stephens Rewinet Oy Ab.

Kaikille konsernin tilintarkastajille on maksettu vuonna 2008 palkkioita yhteensä 81 491 euroa. Näistä palkkioista tilintarkastukseen liittymättömiä konsulttipalkkioita oli yhteensä 27 274 euroa.

TIEDOTTAMINEN
Tamfeltin kotisivuilla osoitteessa www.tamfelt.fi julkais­taan keskeiset yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevat tiedot. Myös yhtiön pörssitiedotteet löytyvät yhtiön kotisivuilta heti, kun ne on julkaistu.

Takaisin ylös